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2020-11-15

  百事3娱乐-首页梦之城平台-首页鹿鼎平台-首页(主管QQ:548810)提供大家注册、开户、登陆、线路、测速、代理唯一官网。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议通知于2020年11月10日以送达、电子邮件等方式发出,会议于2020年11月13日以通讯方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于签订〈募集资金三方监管协议〉〈募集资金四方监管协议〉的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网()和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于签订募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议的公告》(公告编号[2020]051号)。

  同意公司分别对募集资金投资项目“仁和翔鹤工业综合利用产业项目”、“中药经典名方产业升级技改项目”、“仁和智慧医药物流园项目”和“仁和研发中心建设项目”预先已投入1,371.93万元、2,189.92万元、3,227.71万元和338.39万元自筹资金进行置换,置换募集资金总额为7,127.95万元。

  公司本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2020]008519号《关于仁和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,保荐机构、独立董事、监事会事先审核材料后对于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了明确同意意见。

  独 立 董 事 的 独 立 意 见 详 见 与 本 公 告 同 时 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站()上的《仁和药业股份有限公司独立董事在第八届董事会第十六次临时会议审议相关事项的独立意见》。具体内容详见巨潮资讯网()和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(公告编号[2020]052号)。

  独 立 董 事 的 独 立 意 见 详 见 与 本 公 告 同 时 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站()上的《仁和药业股份有限公司独立董事在第八届董事会第十六次临时会议审议相关事项的独立意见》。具体内容详见巨潮资讯网()和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号[2020]053号)。

  公司拟以18,882万元人民币的价格向叮当快药科技集团有限公司转让公司持有的仁和药房网(北京)医药科技有限公司(以下简称“仁和药房网”)45.00%的股权,股权转让完成后公司不再持有仁和药房网的股权。

  本次转让股权有利于公司优化战略布局,降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响,也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易涉及关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需要提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定,公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网()和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于转让参股子公司全部股权暨关联交易的公告》 (公告编号[2020]054号)

  根据中国证监会证监许可[2020]2255号《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司实施了2020年非公开发行股票方案,本次实际发行161,598,158股,本次发行后,公司总股本由原1,238,340,076股增至1,399,938,234股,注册资本由原人民币1,238,340,076元增至人民币1,399,938,234元。公司在2020年第一次临时股东大会上授权董事会在本次发行结束后,根据本次发行情况办理相关工商变更登记。

  鉴于公司实施了2020年非公开发行股票方案,公司根据相关规定拟对《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的相关条款进行修改,并办理工商变更登记,相关内容如下:

  公司决定于2020年12月1日(星期二)下午14:00在南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804会议室召开2020年第二次临时股东大会,内容详见同日在巨潮资讯网()发布的《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-055)。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第八届监事会第十三次会议通知于2020年11月10日以直接送达、电子邮件等方式发出,会议于2020年11月13日以通讯方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席祝保华先生了主持本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

  同意公司分别对募集资金投资项目“仁和翔鹤工业综合利用产业项目”、“中药经典名方产业升级技改项目”、“仁和智慧医药物流园项目”和“仁和研发中心建设项目”预先已投入1,371.93万元、2,189.92万元、3,227.71万元和338.39万元自筹资金进行置换,置换募集资金总额为7,127.95万元。

  监事会认为:公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,符合公司的发展需要,内容及程序合法合规,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金7,127.95万元置换预先投入募投项目自筹资金。

  具体内容详见巨潮资讯网()和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(公告编号[2020]052号)。

  具体内容详见巨潮资讯网()和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号[2020]053号)。

  公司监事会认为,本次使用额度不超过4.50亿元的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,有利于提高资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理。

  公司拟以18,882万元人民币的价格向叮当快药科技集团有限公司转让公司持有的仁和药房网(北京)医药科技有限公司(以下简称“仁和药房网”)45.00%的股权,股权转让完成后公司不再持有仁和药房网的股权。

  公司监事会认为: 公司与叮当快药科技集团有限公司关于仁和药房网45%股权转让的关联交易决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易均属合理、必要,交易定价合理有据、客观公允,不存在侵害公司和中小股东利益的情形。

  具体内容详见巨潮资讯网()和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于转让参股子公司全部股权暨关联交易的公告》 (公告编号[2020]054号)

  根据中国证监会证监许可[2020]2255号《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司实施了2020年非公开发行股票方案,本次实际发行161,598,158股,本次发行后,公司总股本由原1,238,340,076股增至1,399,938,234股,注册资本由原人民币1,238,340,076元增至人民币1,399,938,234元。公司在2020年第一次临时股东大会上授权董事会在本次发行结束后,根据本次发行情况办理相关工商变更登记。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月13日召开第八届董事会第十六次临时会议,审议通过了《关于签订〈募集资金三方监管协议〉〈募集资金四方监管协议〉的议案》,具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2255号)核准,仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日完成了本次非公开发行股票工作,发行数量161,598,158股,发行价格为每股人民币5.16元,募集资金总额为833,846,495.28元。国泰君安证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费10,006,157.94元(含增值税)后的净额为人民币823,840,337.34元汇入公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设的募集资金专户。

  扣除承销费、保荐费、信息披露费、律师费、会计师费及其他发行费用合计10,957,389.86元(不含增值税),公司实际募集资金净额为人民币822,899,105.42元,其中股本161,598,158.00元,资本公积661,290,947.42元。经本次非公开发行后,仁和药业的注册资本为1,399,938,234元。

  上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年10月30日出具了大华验字[2020]000658号《验资报告》。

  根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,经第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十三次会议审议通过,公司已在中国农业银行股份有限公司樟树市支行(以下简称“农业银行樟树支行”)开设非公开发行股票募集资金专项账户,并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  因公司募集资金项目“仁和翔鹤工业综合利用产业项目”由控股子公司仁和药业控股子公司齐齐哈尔仁和翔鹤工业产业发展有限公司(以下简称“仁和翔鹤”)运营,经公司第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十三次会议审议通过,仁和翔鹤在中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行(以下简称“中国银行齐齐哈尔分行”)设立募集资金专户,公司、仁和翔鹤、国泰君安证券、中国银行齐齐哈尔分行于2020年11月13日签订《募集资金四方监管协议》对募集资金进行监管。

  因公司募集资金项目“中药经典名方产业升级技改项目”由全资子公司江西药都樟制药有限公司(以下简称“樟树制药”)运营,经公司第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十三次会议审议通过,樟树制药在中国农业银行股份有限公司樟树市支行设立募集资金专户,公司、仁和翔鹤、国泰君安证券、农业银行樟树支行于2020年10月13日签订《募集资金四方监管协议》对募集资金进行监管。

  根据前述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,公司本次开设的相关专户及募集资金存放情况如下:

  备注:本次募集资金净额为822,889,105.42元,与表中合计金额的差额为尚未划转的发行费用(包括会计师费、律师费、法定信息披露费及其他费用)。

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  (一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (三)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  (四)甲方授权丙方指定的保荐代表人李懿(身份证号3******)、王栋(身份证号7******)可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  (六)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的(以两者孰低为准),乙方应当在付款后5个工作日内以邮件及传真方式通知丙方保荐代表人,同时提供专户的支出清单。

  (七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (八)乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单或者通知丙方专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

  (十)如按国家有关法律监管政策和有权监管部门要求需调整、取消该专项账户的,乙方有权以书面形式通知其他两方进行调整、取消或单方解除本监管协议,并要求其他各方对账户内资金进行清理。其他各方没有在乙方指定期内清算完毕的,乙方停止对该专用账户的监管。

  (十一)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位印章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  (十二)本协议一式捌份,甲、乙、丙三方各持壹份,向深圳证券交易所、中国证监会山东监管局各报备壹份,其余留甲方备用。

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李懿(身份证号3******)、王栋(身份证号7******)可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的(以两者孰低为准),乙方应当在付款后5个工作日内以邮件及传真方式通知丙方保荐代表人,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单或者通知丙方专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

  十、如按国家有关法律监管政策和有权监管部门要求需调整、取消该专项账户的,乙方有权以书面形式通知其他两方进行调整、取消或单方解除本监管协议,并要求其他各方对账户内资金进行清理。其他各方没有在乙方指定期内清算完毕的,乙方停止对该专用账户的监管。

  十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位印章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  十二、本协议一式捌份,甲、乙、丙三方各持壹份,向深圳证券交易所、中国证监会江西监管局各报备壹份,其余留甲方备用。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2255号)核准,仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日完成了本次非公开发行股票工作,发行数量161,598,158股,发行价格为每股人民币5.16元,募集资金总额为833,846,495.28元。国泰君安证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费10,006,157.94元(含增值税)后的净额为人民币823,840,337.34元汇入公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设的募集资金专户。

  扣除承销费、保荐费、信息披露费、律师费、会计师费及其他发行费用合计10,957,389.86元(不含增值税),公司实际募集资金净额为人民币822,899,105.42元,其中股本161,598,158.00元,资本公积661,290,947.42元。经本次非公开发行后,仁和药业的注册资本为1,399,938,234元。

  上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年10月30日出具了大华验字[2020]000658号《验资报告》。

  为保障募投项目顺利进行,在本次非公开发行募集资金到位前,公司已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年10月6日,公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项总计人民币7,127.95万元,公司以自筹资金预先投入募投项目的概况如下:

  公司本次拟以募集资金对前述预先投入募投项目中7,127.95万元进行一次性置换。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具了大华核字[2020]008519号《仁和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  以募集资金置换上述预先投入的自筹资金,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本公司为保证募投项目的正常进度需要,已在《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金作出如下安排:“在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。”

  公司拟使用募集资金7,127.95万元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《深圳证券交易所上市公司规范运指引(2020年修订)》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。

  公司已于2020年11月13日召开第八届董事会第十六次临时会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金7,127.95万元。

  经核查,我们认为,公司使用募集资金置换先期投入事宜,符合相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自有资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要,符合全体股东利益需要。因此,我们同意公司以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金7,127.95万元。

  监事会已于2020年11月13日召开第八届监事会第十三次会议,审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为:公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,符合公司的发展需要,内容及程序合法合规,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金7,127.95万元置换预先投入募投项目自筹资金。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月9日出具了大华核字[2020]008519号《关于仁和药业股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》,认为:“仁和药业公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定,在所有重大方面公允反映了仁和药业公司截止2020年11月6日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

  (1)公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了大华核字[2020]008519号《关于仁和药业股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》,公司第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司独立董事发表了同意的明确意见,履行了必要的审议程序和鉴证程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

  (2)公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。

  4.《仁和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》;

  5.《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月13日召开八届董事会第十六次临时会议、八届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)本次拟使用最高额度不超过人民币4.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起一年之内有效,在上述额度内、上述期限内可滚动使用。购买的理财产品期限不得超过十二个月,不得影响募集资金投资计划的正常进行。现将相关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2255号)核准,仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日完成了本次非公开发行股票工作,发行数量161,598,158股,发行价格为每股人民币5.16元,募集资金总额为833,846,495.28元。国泰君安证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费10,006,157.94元(含增值税)后的净额为人民币823,840,337.34元汇入公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设的募集资金专户。

  扣除承销费、保荐费、信息披露费、律师费、会计师费及其他发行费用合计10,957,389.86元(不含增值税),公司实际募集资金净额为人民币822,899,105.42元,其中股本161,598,158.00元,资本公积661,290,947.42元。经本次非公开发行后,仁和药业的注册资本为1,399,938,234元。

  上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年10月30日出具了大华验字[2020]000658号《验资报告》。

  根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》,公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过83,384.65万元,扣除发行费用后募集资金净额计划用于投资以下募投项目:

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据各募投项目的建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  1、投资目的:在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。

  2、投资品种:公司(含子公司)拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、短期(不超过一年)的保本型产品,且该投资产品不得用于质押。

  3、额度及期限:公司(含子公司)本次拟使用最高额度不超过人民币4.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,自董事会审议通过之日起一年之内有效,在上述额度内、上述期限内可滚动使用。购买的理财产品期限不得超过十二个月,不得影响募集资金投资计划的正常进行。

  4、实施方式:由董事会授权公司管理层在额度范围和有效期内行使决策权并签署相关法律文件,包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等相关事宜。

  5、信息披露:公司董事会将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务,并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

  1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求,开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,严格筛选投资对象,选择安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品进行投资。

  2、公司财务部门将建立台账,安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会应当对募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司内部审计部门进行日常监督,定期对募集资金使用情况进行审计、核实。

  5、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目资金安全的前提下进行的。本次购买理财产品的行为不影响募集资金投资项目的正常建设,也不影响公司日常资金正常周转需要。

  2、通过适度的短期低风险理财产品投资,提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  公司第八届董事会第十六次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过4.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。

  公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了认真核查后认为:公司目前经营情况良好,募投项目进展顺利,在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,使用不超过4.50亿元的闲置募集资金进行现金管理,有利于提高公司募集资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定,同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。

  公司监事会认为,本次使用额度不超过4.50亿元的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,有利于提高资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理。

  经核查,国泰君安证券股份有限公司认为:公司及子公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项,符合有关募集资金使用的规范性文件的要求,相关议案已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见;公司及子公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  3、仁和药业股份有限公司独立董事在第八届董事会第十六次临时会议审议相关事项的独立意见;

  4、国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药房网(北京)医药科技有限公司(以下简称“仁和药房网”)是仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)持有45.00%股权的参股公司,公司拟以18,882.00万元人民币的价格向叮当快药科技集团有限公司(以下简称“叮当快药”)转让公司持有的仁和药房网(北京)医药科技有限公司(以下简称“仁和药房网”)45.00%的股权,股权转让完成后公司不再持有仁和药房网的股权。

  叮当快药与公司的关系为同一最终控制方,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,交易构成关联交易,应提交董事会审议后提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。

  根据八部委联合发文和证监会的要求,上述关联公司已通过“信用中国”网站()、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,叮当快药不是失信责任主体。

  1、2020年11月13日,公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过《关于转让参股子公司全部股权暨关联交易的议案》,公司拟以18,882.00万元人民币的价格向叮当快药转让公司持有的仁和药房网45.00%的股权,其他原股东放弃对标的公司股权优先受让权,此次股权转让完成后公司不再持有仁和药房网的股权。

  2、叮当快药与公司的关系为同一最终控制方,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,交易构成关联交易,应提交董事会审议后提交股东大会审议。

  董事会审议相关议案时关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);设计、制作、代理、发布广告;预防保健咨询(不含诊疗服务);代理进出口;货物进出口;技术进出口;销售化妆品;零售电子产品、日用品、医疗器械(I类);预包装食品销售(不含冷冻冷藏食品)、特殊食品销售(限保健食品)(食品经营许可证有效期至2023年01月07日);提供互联网药品信息服务(药品监督管理部门批文有效期至2020年07月15日);增值电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股 东:公司实际控制人杨文龙先生也是叮当快药的实际控制人,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定,交易构成关联交易。

  2、注册地址:北京市丰台区富丰路2号2-22幢16层1915室、2-28幢22层2615室

  8、经营范围:零售药品;提供互联网药品交易服务(不得直接销售药品);销售食品;互联网信息服务;销售第三类医疗器械;提供互联网药品信息服务;技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口;代理进出口;验光配镜;销售食品添加剂;销售医疗器械一类、二类、仪器仪表、日用品、新鲜水果、工艺品、机械设备、化妆品、电子产品、家用电器、鲜花、宠物用品、通讯器材、服装、针纺织品、珠宝首饰、五金交电(不含电动自行车)、化工产品(不含危险化学品)、玩具、体育用品、文具用品、花卉、装饰植物、服装鞋帽、建筑材料、化肥、农膜、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、清洁用品、消毒用品;会议服务;企业管理服务;承办展览展示活动;租赁机械设备;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;包装服务;办公服务;家庭服务;劳务服务;婚庆服务;维修办公设备;清洁服务;仓储服务;自然科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;产品设计;包装装潢设计;经济信息咨询;工艺美术设计;组织文化艺术交流活动;文艺创作;影视策划;会议服务;电脑图文设计;翻译服务;出租商业用房;出租办公用房;健康管理(须经审批的诊疗活动除外)、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、批发药品、提供互联网药品交易服务(不得直接销售药品)、提供互联网药品信息服务、销售第三类医疗器械、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注:截至本公告日,公司持有的标的股权不存在质押或其他第三方权利,不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司不存在委托仁和药房网理财和提供担保的情况。

  根据具备证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1213号《资产评估报告》,以2020年7月31日为评估基准日,采用资产基础法和市场法进行评估,结果如下:

  1、资产基础法评估:经资产基础法评估,仁和药房网总资产账面价值14,211.00万元,评估价值为20,785.24万元,评估增值6,574.24万元,增值率46.26%;净资产账面价值1,512.20万元,评估价值为8,086.74万元,评估增值6,574.24万元,增值率434.77%。

  2、市场法评估:经市场法评估,仁和药房网全部权益价值为41,960.00万元,较账面值为-568.77万元评估增值42,528.77万元,增值率7477.32%。

  考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用市场法估值结果为价值结论依据,标的公司全部资产及其权益的价值总额为人民币41,960.00万元的估值结果。叮当快药同意以现金人民币18,882.00万元受让公司45%的股权。

  1.1.1 本次转让的标的为甲方持有标的公司45%的股权,甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的、合法的独立权益,没有设置任何质押、担保,未涉及任何争议及诉讼。

  1.1.3 甲、乙双方一致同意由标的公司聘请有证券、期货资质的资产评估机构对标的公司进行评估,并确定评估基准日为:2020年7月31日。

  2.1 甲、乙双方一致同意由标的公司聘请有证券、期货资质的资产评估机构对公司进行评估。

  2.2 甲、乙双方一致认可北京天健兴业资产评估有限公司2020年8月26日出且的天兴评报字(2020)第1213号估值报告,按市场法估值结果为价值结论依据,标的公司全部资产及其权益的价值总额为人民币41,960.00万元的估值结果。

  2.3 乙方同意以现金人民币18,882.00万元受让甲方45%的股权。

  3.1 本协议生效后5个工作日内乙方支付首期股权转让款人民币壹亿元整(¥100,000,000.00元)给甲方。

  3.2 甲方在收到第一笔股权转让款后协助标的公司在10个工作日内办理完毕股权转让相关登记手续。登记机关登记完成,乙方在标的公司股权确定后五个工作日内再支付剩余的股权转让款人民币捌仟捌佰捌拾贰万元整(¥88,820,000.00元)给甲方。

  4.2甲、乙双方同意,自评估基准日至目标股权转让完毕之日期间内,目标股权(资产)产生的损益均由标的公司新股东享有或承担。

  4.3本次交易完成后,标的公司将成为乙方的控股子公司,未来标的公司将严格遵守甲、乙双方于2020年7月7日签订的《产品网络总经销协议》、《商标授权使用协议》。

  5.1 本次股权转让产生的税费依照相关法律、法规由转让双方及标的公司各自承担。

  5.2 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成,股权转让之前期对标的公司资产审计、评估等事项发生的费用由甲方承担。

  6.1本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务,即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的,应承担相应的赔偿责任。

  7.2 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应首先通过友好协商解决,如协商不成,均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  仁和药房网公司成立于2001年8月,2015年公司对仁和药房网公司实施并购、重组,获取仁和药房网公司60%的控股权,后因国家政策的调整、变化,加上公司的经营策略与仁和药房网公司的经营模式不相协同,造成仁和药房网公司几年来经营状况与公司投资战略产生一定差距,未达到战略协同之目的。故公司于2019年6月28日召开第八届董事会第五次临时会议审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》,公司以6,870万元人民币的价格向宏济(珠海)企业连锁管理中心(有限合伙)转让仁和药房网15.00%的股权,股权转让完成后公司持有仁和药房网股权的比例由60.00%变更为45.00%,仁和药房网自2019年三季度后不再纳入公司合并报表范围内。

  本次转让45.00%股权有利于公司优化战略布局,降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响,也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

  2020年年初至披露日,公司及其子公司与叮当快药科技集团有限公司(含所有控股的子、孙公司)累计发生的各类关联交易总金额为3974.15万元。

  公司本次与关联方签订股权转让相关协议是基于公司的实际需求,对公司的发展具有积极影响,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于转让参股子公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十六次临时会议审议,届时关联董事应回避表决。

  (1)公司本次与关联方签订股权转让相关协议,有利于整合各方资源,符合公司未来经营发展需要。公司与关联方发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  (2)公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决,审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2020年12月1日召开2020年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”),现将会议有关事项通知如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  2、网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月1日上午 9:15-9:25和 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月1日上午 9:15至下午15:00的任意时间。

  1、现场表决:股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  2、网 络 投 票:公 司 将 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

  3、公司股东只能选择上述一种投票方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  1、截至2020年11月24日下午15:00收市,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;不能出席现场会议的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司股东;

  (八)现场会议召开地点:南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804会议室。

  (二)以上提案均已经本公司第八届董事会第十六次临时会议、公司第八届监事会第十三次会议审议通过,各提案的具体内容详见公司于2020年11月14日在公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(网址:)上的相关公告。

  第二项提案公司控股股东、关联股东回避表决;第一和三项提案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  (三)特别强调事项:本次股东大会议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1803室。

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(附件二)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  在本次股东大会上,公司向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加网络投票,网络投票具体操作流程详见(附件一)。

  联系地址:南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1803室。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2020年12月1日(现场股东大会召开日)上午9:15,结束时间为2020年12月1日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席仁和药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并授权其代表本人(本单位)行使各种表决权。

  1、各选项中,在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效,不填表示弃权。

  2、对于委托人未对上述议案作出具体指示,被委托人(有权□无权□)代表本人进行表决。(注:请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择,则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。)。

  3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人需签字。

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